证券代码：688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2023-044 苏州瀚川智能科技股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

(资料图)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年6月6日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知已于2023年6月1日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长蔡昌蔚主持，会议应到董事7名，实到董事7名。

本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决方式一致通过以下议案：

（一）审议通过《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》 本次出售控股子公司股权事项是根据公司发展战略投资计划而筹划的，系公司正常业务的开展，符合公司的整体发展战略，有利于进一步整合公司资源，降低经营风险。本次被动形成担保主要系出售合并报表范围内子公司，是历史期间以及发生并延续下来的，不属于新增担保。本次交易定价合理，审议程序合规，有助于公司降低经营风险，聚焦主营业务发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情情形。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的公告》（公告编号：2023-039）。

（二）审议通过《关于调整公司 2020年、2021年和 2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》

公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本124,937,969股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.128元（含税），同时以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利 15,992,060.03元，转增 49,975,188股，，本次转增后公司总股本为174,913,157股。2023年6月1日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-038）。

鉴于公司拟于2022年年度权益分派后为激励对象办理相关获授限制性股票归属事宜，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。

据此，同意公司2020年限制性股票激励计划授予价格由27.138元/股调整为19.29/股，首次已授予尚未归属的股数由35.312万股调整为49.4368万股。

同意公司2021年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格由8.656元/股调整为6.09元/股。首次已授予尚未归属的股数由82.02万股调整为114.828万股；预留已授予尚未归属的股数由20万股调整为28万股。

同意公司2022年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格由17.41元/股调整为12.34元/股。首次已授予尚未归属的股数由158.75万股调整为222.25万股；预留部分39万股调整为54.6万股。

表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权；3票回避。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2023-041）。

（三）审议通过《关于作废 2020年及 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据公司《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，由于2020年限制性股票激励计划中12名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票3.9872万股（调整后）。

由于2名激励对象2022年度个人绩效考核评价结果为B，本期个人层面归属比例分别为50%，作废处理其本期不得归属的限制性股票1.0724万股（调整后）。

综上，合计作废处理2020年限制性股票数量为5.0596万股（调整后）。

根据《上市公司股权激励管理办法》激励计划以及公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（容诚审字【2022】215Z0133号）：公司2022年度实现归属于母公司股东净利润为73,513,154.23元，报告期内因股权激励确认的股份支付费用合计6,432,627.36元，股份支付费用还原后归属于母公司股东净利润为 79,945,781.59元，2021年和2022年股份支付费用还原后归属于母公司股东净利润累计为1.49亿元，未达到第二个归属期公司层面业绩考核的触发值2.1亿元，公司层面归属比例为0%。

本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票60.326万股（调整后）。

根据《上市公司股权激励管理办法》激励计划以及公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。鉴于2021年限制性股票激励计划中有16名员工离职，根据公司《2021年股权激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票22.176万股（调整后）。

综上，合计作废处理2021年限制性股票82.502万股（调整后）。

表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权；3票回避。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废 2020年及 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。

（四）审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

根据公司《2020年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为44.3772万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的69名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权；2票回避。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-043）。

特此公告。

苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

2023年6月8日